Ve hře se vyskytuje celkem 6 hratelnýhratelných ras. Čtyři z nich byly přítomny už v předchozím díle, dvě jsou však zcela nové (Čarodej a Nekromant). Heroes of Might and Magic II zavedl jako první hra v sérii Heroes systém vylepšených jednotek. Hráč si nově mohl u některých jednotek připlatit, a postavit druhý stupeň budovy, která jednotku produkovala a verbovat si od té doby silnější variantu dané jednotky. Tyto vylepšené jednotky měli většinou podobu jiného barevného provedení dané jednotky, a u mnoha z nich jde vidět i menší grafická úprava (například chocholky na přilbicích jízdy). Zajímavou zvláštností jsou Draci z rasy Černokněžníků, kteří neměli vylepšení jedno, ale dvě.
