Potok pramení v lese na východním okraji [[Přírodní park Jesenicko|Přírodního parku Jesenicko]], asi 2 100 m severně od obce [[Oráčov]] v nadmořské výšce 452 m n. m. Jeho tok směřuje na východ a asi po 1 000 m napájí malý rybník u osady [[Čížkov (Oráčov)|Čížkov]] ve výšce 417 m n. m. Dále teče SVV směrem a ve vzdálenosti asi 3 700 m od pramene protéká obcí [[Zderaz (Kolešovice)|Zderaz]] ve výšce 389 m n. m. Pak protéká mezi poli až do obce [[Kolešovice]] (6,2 km a výška 368 m n. m.). Za obcí stáčí svůj směr na jihovýchod. Na 7,1 km protéká pod železniční tratí (Kolešovka) a na svém 7,35 km přijímá zleva ''Hájevský potok.'' Dále pak na 8,8 km protéká středem obce [[Přílepy (okres Rakovník)|Přílepy]] ve výšce 354 m n. m. Teče dále jižním směrem, stáčí se k jihovýchodu a na svém přibližně 12,35 km protéká pod [[Silnice II/228|silnicí č. II/228]] ve vzdálenosti asi 1 200 m od obce [[Senomaty]]. Potom zhruba po 400 metrech, na svém 12,75 km v nadmořské výšce 328 m n. m., se vlévá zleva do Rakovnického potoka.
