Film začíná přesně tam, kde skončil předešlý díl. Zuřící Šmak se vrhá na Jezerní město a a všechno v něm pálí, včetně lidí, kteří se marně snaží evakuovat. Bilbo si ,sledujíc hořící město vyčítá čemu se propújčil. Bard se lstí dostane ze své cely, vezme luk a šípy a chce draka zabít. Drak je ale vůči střelám imunní. Kíli, Fíli Legolas a LurrienTauriel se snaží evakuovat Bardovy děti. Bard nakonec draka zabije černým šípem střeleným do díry v jeho krku. Šmak při svém pádu zdemoluje město. Gandalf a Radagast jsou lapeni v klecích v Dol Gulduru. Když chce jeden ze skřetů Gandalfa popravit je zničen Galadrielou, (bílá rada šla Gandalfa hledat) která jde ke zraněnému Gandalfovi. Jsou s ní také Elrond a Saruman. Záhy se objevují prstenové Přízraky a boj začíná. Poté se objeví i samotný Sauron. Galadriela jej z posledních sil zažene a spadne vyčerpáním. Radagast odveze Gandalfa do lesa. Elrond se postará o Galadriel a Saruman tvrdí že Saurona najde a přemůže. Bard je oslavován. Lidé však nyní nemají domov a usadí se v zříceninách pod horou Kíli vyzná LurrienTauriel lásku. Bard doufá že jim Thorin a trpaslíci dají část z drakova zlata pro opravu města. Objeví se Thranduil a armáda elfů s jídlem pro lidi. Ale elfové nepřišli pro pomoc lidem. Thorin má ve zlatě totiž starodávné diamanty elfího lidu. Azog táhne s obrovskou armádou skřetů z Morie k Osamělé hoře a pošle Bolga do staré pevnosti Gundabad v šedých horách, po druhou púlku vojska. Legolas s LurrienTauriel jdou do Gundabadu, kde najdou nejenže vyzbrojenou armádu ohyzdů, ale také hejno chovaných bojových netopírů. Thorin jse změnil v chamtivce, který je již na zlatě závislý. Bard jde vyjednávat s Thorinem. Ten jej však odmítá. Thranduil postaví armádu před horu. Přichází Gandalf že Sauron vyslal armádu skřetů a že chce horu kvůli její strategické poloze, čemu Thranduil nevěří. Bilbo přinese vzácný Armzickstone ("srdce hory"), po kterém Thorin touží, elfům a lidem aď s Thorinem vyjednají, že jim dá diamanty a půlku zlata a oni mu zato nabízejí onen Armzickstone. Thorin odmítá a volí válku. Dozví se že Bilbo dal Armzickstone elfům a lidem a ze vsteku jej chce schodit v čem mu trpaslíci brání. Bilbo uteče na druhou stranu. Thranduil chce už vydat rozkaz ke střelbě, ale z druhé strany se přiřítí Thorinův bratranec Dáin II. Železná noha s vojskem trpaslíků ze železných hor. Dáin chvíli Thranduila uráží. Najednou se z podzemí okolitých kopců vynoří obří červy "zeměžrouti" a z jejich vydolovaných tunelů se přižene armáda skřetů a Azog, který jí z věže dává pokyny. Dáin s vojskem jdou do bitvy. Tranduil i Thorin je nechtějí následovat. Když trpaslíci prohrávají, Gandalf přesvědčí Tranduila aby vyslal své bojovníky. Tíri přesvědčuje Thorina aby trpaslíkůma elfům pomohli. Thorin je však posedlý pokladem a chce jej přestěhovat do podzemí. Azog pošle do boje zlobry s katapulty a pošle část vojska do města lidí. Bard motivuje lidi do boje. Schyluje se k porážce. Thorin se vzpamatuje a jde se svou družinou do boje. Rozhodne se zabít Azoga na vrchu skály. Na místě však Azog není a pošle Fíliho a Kíliho na průzkum zříceniny věže. Legolas a LurrienTauriel přijdou a varují Bilba a Gandalfa o Bolgovi a armádě ohyzdů. Ta však putuje v podzemí a vyjde z věže a napadne Fíliho a Kíliho. Bilbo si nasadí jeden prsten, zneviditelní se a jde Thorina varovat. Tranduil se rozhodne bitvu opustit kvůli krveprolití jeho lidu. LurrienTauriel mu v tom brání. Uráží ho: "Ty nevíš co je cit". On ji chce ze vsteku zabít ale Legolas se mu vzepře a zabrání tomu. To v Tranduilovi vzbudí skutečné emoce. Legolas a Lurrien jdou najít Kíliho a Fíliho. Fíli je před Thorinem a Bilbem popraven Azogem. Kíli se jde Azogovi pomstít za bratrovu smrt. Bolg bojuje s Kílim a s LurrienTauriel. Kíli je zabit a LurrienTauriel zraněná. Netopýři útočí na elfy a trpaslíky. Thorin pronásleduje Azoga. Je ale obklíčen ohyzdy, které Legolas z dálky střílí. LurrienTauriel je poražena. Legolas ji chce zachránit ale došli mu šípy. Tak jde bojovat. Thorin je unaven z boje se skřety ale Azog je svěží. Legolasovi se podaří lstí Bolga podnout do nekovové části hlavy a schodit do propasti. Thorin Azoga schodí do řeky a on utone. Když si Thorin myslí že už je konec Azog se vynoří zkrz led a po dalším boji Thorina probodne. Ten mu to ale vrátí a zemřou oba. Najednou přiletí Radagast a Medděd s hejnem orlů, kteří zničí vojsko ohyzdů a roztrhají netopýry. LurrienTauriel oplakává Kíliho a poví Tranduilovi že jestli je láska taková tak ji nechce. Tranduil odpoví že tak bolí protože byla skutečná. Legolas otci řekne že s ním nemůže zůstat. Tranduil mu dá radu aď jde k hraničářům do Gondoru že se prý narodil syn velkého Arathorna- Aragorn a aď je mu dobrým přítelem.
Bilbo se vrací do kraje, kde se loučí s Gandalfem a ujišťuje ho že Jeden prsten ztratil v bitvě. Doma se dozví že jeho věci rozprodávají na aukci. Neboť si všichni mysleli že hobit zahynul. Věci jsou ale hned navráceny. Bilbo svírá v domě v ruce prsten. Děj přeroste do filmu [[Pán Prstenů: Společenství prstenu]], když Gandalf zaklepal Bilbovi na dveře.
